ОАЭ вышли из российского офшорного списка. Ваша структура изменилась 1 января.
С 1 января 2026 года одновременно произошли два события: ОАЭ исключены из офшорного списка Минфина России, и вступил в силу СИДН между Россией и ОАЭ. Для всех, кто владеет структурами с российскими связями — это не новость для ознакомления. Это повод для немедленного пересмотра своей позиции.
Если вы владеете структурой в ОАЭ с российскими акционерами, российским источником дохода или межкорпоративными платежами в Россию — позиция, актуальная на 31 декабря 2025 года, уже не соответствует действующим правилам. Структуры, которые были корректно выстроены под старый режим, не являются автоматически оптимальными или комплаентными под новый.
Когда правительства меняют налоговые правила, как правило, изменения применяются на будущее. У вас есть время подготовиться, перестроить структуру, обновить документацию.
С 1 января 2026 года ситуация иная. Два инструмента вступили в силу одновременно: исключение ОАЭ из офшорного списка Министерства финансов России и вступление в силу Соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН) между Россией и ОАЭ. Вместе они образуют наиболее существенный сдвиг в правовой базе российско-эмиратских структур за последние два десятилетия.
Это означает одно: если вы держите эмиратскую компанию — холдинг, SPV или операционную структуру — с российскими связями, ваша позиция изменилась.
«Два инструмента, действующих одновременно: исключение из офшорного списка и СИДН. Понять, как они взаимодействуют между собой — это и есть суть правильного структурного анализа.»— Команда налогового консалтинга Affinitas
1. Что именно изменилось
Важно понимать: офшорное исключение и СИДН — это два разных юридических инструмента. Офшорное исключение — внутреннее административное решение Минфина России. СИДН — двустороннее международное соглашение. Они действуют параллельно, и понимание их взаимодействия обязательно для корректного позиционирования любой российско-эмиратской структуры.
Отменён 15% удерживаемый налог на межкорпоративные платежи
С 2024 года платежи из российских компаний в пользу аффилированных лиц в ОАЭ — за услуги, консультации, IT, управленческие функции — облагались 15% налогом у источника в рамках российских антиофшорных мер. С 1 января 2026 года этот налог прекратил действие.
Это существенно для интеркомпании. Все соглашения об оказании услуг, заключённые в условиях 15% налоговой нагрузки, следует пересмотреть — коммерческая логика и ценообразование, выстроенные под этот налог, могут больше не отражать корректную экономическую позицию.
«Договоры об оказании услуг, заключённые при 15% удерживаемом налоге, нуждаются в пересмотре. Обоснование цен, которое имело смысл под той налоговой нагрузкой, сегодня может потребовать корректировки.»— Команда Affinitas Advisory
Дивиденды: появился путь к ставке 0%
По условиям СИДН Россия — ОАЭ российская материнская компания может получать дивиденды от дочерней структуры в ОАЭ по нулевой ставке удерживаемого налога. Но только при соблюдении конкретных условий:
- Порог владения: российская материнская компания должна владеть не менее чем 50% капитала эмиратской структуры
- Срок владения: эта доля в 50% должна удерживаться непрерывно не менее 365 дней
- Состав активов: активы эмиратской компании не должны преимущественно состоять из российской недвижимости
- Документация: срок владения, структура собственности и состав активов должны быть официально оценены и задокументированы до применения ставки 0%
⚠ Критически важно
Ставка 0% не применяется автоматически — даже если все условия внешне соблюдены. Позиция должна быть официально оценена, задокументирована и защищена до того, как ставка будет применена. Применение некорректной ставки — даже добросовестно — создаёт риски по российскому налоговому законодательству.
Таблица 1 — Удерживаемый налог на дивиденды Россия–ОАЭ: до и после 1 января 2026
| Ситуация | До 2026 года | С 1 января 2026 | Ключевое условие |
|---|---|---|---|
| Дивиденды: ОАЭ → Россия (≥50%, ≥365 дней) | Стандартная ставка; договора не было | 0% при соблюдении условий СИДН | 50% владение + 365 дней + состав активов + документация |
| Дивиденды: ОАЭ → Россия (<50% или <365 дней) | Стандартная ставка; договора не было | 10% по СИДН | Квалификация по СИДН; официальная документация |
| Платежи за услуги / управление (аффилированные лица) | 15% антиофшорный налог у источника | 0% (ОАЭ исключены из списка) | Пересмотр межкорпоративного ценообразования и условий договора |
| Процентные платежи (Россия → ОАЭ) | Без договора; внутренние ставки | 0% по СИДН (ст. 11) | Бенефициарное владение; рыночные условия |
| Роялти (Россия → ОАЭ) | Без договора; внутренние ставки | 0% по СИДН (ст. 12) | Бенефициарное владение; реальное присутствие IP в ОАЭ |
2. СИДН и исключение из офшорного списка — это не одно и то же
Одна из наиболее распространённых ошибок после 1 января 2026 года — воспринимать оба события как единое реформирование. Это не так. Они действуют независимо и должны анализироваться в связке.
Исключение из офшорного списка снимает 15% удерживаемый налог на сервисные платежи. СИДН регулирует ставки удерживаемого налога на дивиденды, проценты, роялти и — что критически важно — захватывает доход, не классифицированный по иным статьям, через статью об «остальных доходах».
⚠ Ловушка «прочих доходов»
СИДН Россия — ОАЭ, как и большинство двусторонних договоров, содержит статью об «остальных доходах», которая сохраняет налогообложение в стране источника для доходов, не попавших под конкретную статью СИДН. Структура, оптимизированная под исключение из офшорного списка по сервисным доходам, может непреднамеренно пропустить часть дохода через эту статью — и сохранить российское налогообложение там, где его не ожидали. Каждый вид дохода необходимо анализировать отдельно.
Таблица 2 — СИДН Россия–ОАЭ: ключевые категории доходов
| Вид дохода | Статья СИДН | Ставка (при соблюдении условий) | Ключевые условия |
|---|---|---|---|
| Дивиденды (≥50%, ≥365 дней) | Ст. 10 | 0% | Срок владения; состав активов; документация |
| Дивиденды (прочие случаи) | Ст. 10 | 10% | Квалификация по СИДН; бенефициарное владение |
| Проценты | Ст. 11 | 0% | Бенефициарное владение в ОАЭ; рыночная ставка |
| Роялти | Ст. 12 | 0% | Бенефициарное владение; реальное присутствие IP в ОАЭ |
| Прибыль от деятельности (нет ПП в России) | Ст. 7 | 0% (на стороне ОАЭ) | Отсутствие постоянного представительства в России |
| Прочие доходы (неклассифицированные) | Ст. 21 | Ставка страны источника | Остаточная статья: сохраняет российское налогообложение |
3. Что не изменилось — и почему это важнее, чем кажется
Исключение из офшорного списка и СИДН открывают реальные новые возможности для российско-эмиратских структур. Но они не снижают планку compliance. По ряду параметров — поднимают её.
ℹ Требования к субстансу сохраняются в полном объёме
Российские требования к экономическому присутствию, антиуклонительные положения и правила минимальных ставок действуют в полной мере. Исключение из офшорного списка не означает, что эмиратские структуры автоматически признаются добросовестными российскими налоговыми органами. Стандарт доказательства для защиты позиции по правилам КИК, трансфертному ценообразованию и тестам бенефициарного владения не снизился.
«Исключение офшорного статуса означает, что российские налоговые органы будут проверять эмиратские структуры более тщательно. Структура, которую раньше отметали как очевидный офшор, теперь получит содержательный анализ.»— Команда Affinitas Advisory
Таблица 3 — Что изменилось и что осталось прежним с 1 января 2026
| Область | До 1 января 2026 | С 1 января 2026 |
|---|---|---|
| ОАЭ в российском офшорном списке | Да — 15% налог у источника на платежи аффилированным лицам | Нет — ОАЭ исключены; 15% налог отменён |
| СИДН Россия — ОАЭ | Не действовал | В силе с 1 января 2026 |
| Дивиденды (≥50%, ≥365 дней, квалифицирующие структуры) | Стандартная ставка; без защиты договором | 0% по СИДН — требуется официальная документация |
| Требования к субстансу (российские правила) | Действовали | Действуют — без изменений |
| Правила КИК в России | Применяются к структурам в ОАЭ | Применяются — без изменений |
| Трансфертное ценообразование | Применяется к российско-эмиратским операциям | Применяется — усилено условиями СИДН о рыночных ценах |
| Тест налогового резидентства (физлица) | Только внутренние правила | Теперь применяются положения СИДН об определении резидентства |
4. Пять областей, требующих немедленного внимания
Ключевой вопрос для каждого владельца российско-эмиратской структуры: когда последний раз ваша структура проверялась одновременно на соответствие СИДН и российскому налоговому законодательству? Если ответ — до января 2026 года, анализ устарел.
1 Соответствие дивидендных потоков условиям ставки 0%
Соблюдается ли порог владения в 50%? Выполнен ли 365-дневный срок? Проходит ли эмиратская компания тест на состав активов? Всё ли официально задокументировано? Ни один из этих вопросов нельзя оставлять на предположениях.
2 Пересмотр межкорпоративных договоров об оказании услуг
Договоры, написанные под 15% налоговую нагрузку, необходимо пересмотреть. Ценообразование, коммерческое обоснование и документация по трансфертному ценообразованию, вероятно, требуют обновления — налоговая нагрузка убрана, рыночные условия СИДН применяются.
3 Классификация доходов по статьям СИДН
Каждый вид дохода, движущегося между Россией и ОАЭ, должен быть соотнесён с соответствующей статьёй СИДН. Доход, попадающий в статью «прочие доходы», может неожиданно обложиться российским налогом у источника.
4 Позиция по налоговому резидентству физических лиц — акционеров
Для физических лиц с привязками к обеим юрисдикциям теперь применяются положения СИДН об определении резидентства. Это может повлиять на налоговый статус акционеров и директоров способами, которых не создавал прежний режим только внутренних правил.
5 Денежные потоки, которые могут попасть в «ловушку прочих доходов»
Любой денежный поток, который явно не классифицируется по статьям дивидендов, процентов, роялти или прибыли от деятельности СИДН, должен быть рассмотрен отдельно. Это наиболее часто упускаемый из виду риск в российско-эмиратском структурировании.
💡 Позиция Affinitas
Affinitas консультирует клиентов по российско-эмиратским трансграничным структурам ещё до появления СИДН. Изменения, вступившие в силу в январе 2026 года, существенны — и окно для оптимизации структур до того, как российские налоговые органы начнут активную проверку реструктурированных позиций, ограничено. Структуры, проверенные и задокументированные сейчас, находятся в принципиально лучшей позиции, чем те, к которым подойдут реактивно.
5. Какие структуры затронуты в первую очередь
Таблица 4 — Типы структур: оценка рисков
| Тип структуры | Основное изменение | Действие | Приоритет |
|---|---|---|---|
| Холдинговая компания в ОАЭ с российской операционной «дочкой» | Статья СИДН о дивидендах; право на ставку 0% | Оценить владение, срок, состав активов; задокументировать | Высокий |
| Компания в ОАЭ, получающая платежи за услуги из России | 15% налог у источника отменён; нужен пересмотр ценообразования | Пересмотреть договоры и документацию ТЦО | Высокий |
| SPV в ОАЭ с российскими дебиторскими требованиями или займами | Статья СИДН о процентах (0% налог у источника) | Оценить бенефициарное владение; пересмотреть условия займов | Средне-высокий |
| Компания в ОАЭ с IP, лицензированным российским структурам | Статья СИДН о роялти (0% налог у источника) | Подтвердить реальное присутствие IP в ОАЭ; задокументировать | Средне-высокий |
| Физлицо с резидентством ОАЭ и российским источником дохода | Теперь применяются положения СИДН об определении резидентства | Пересмотреть позицию по налоговому резидентству; рассмотреть TRC | Средний |
| Компания в ОАЭ без активных российских связей | Минимальный — изменения не применяются | Подтвердить отсутствие скрытых российских доходов или акционеров | Низкий |
6. Почему это важно для более широкой позиции ОАЭ
Исключение ОАЭ из российского офшорного списка и одновременное вступление в силу СИДН — не изолированное регуляторное событие. Оно отражает продолжающуюся интеграцию ОАЭ в международную налоговую систему: введение корпоративного налога в июне 2023 года, расширение требований к субстансу, выравнивание со стандартами ОЭСР.
Сегодня ОАЭ имеют СИДН более чем со 130 государствами. Их фризоны работают в рамках признанного, пусть и условного, льготного налогового режима. Их правовая инфраструктура — суды DIFC, арбитраж DMCC, коммерческие суды на материке — обеспечивает международно признанную операционную среду.
«ОАЭ не становятся менее привлекательной базой. Они становятся более авторитетной — с теми требованиями к compliance, которые эта авторитетность влечёт. Это различие принципиально для того, как выстраиваются и поддерживаются структуры.»— Команда Affinitas Advisory
Для российско-эмиратских структур это означает: эпоха низкодокументированного, построенного на предположениях структурирования завершилась. Преимущества сегодня реальны и существенны — но для их получения требуется настоящий, задокументированный, профессионально подтверждённый compliance.
Часто задаваемые вопросы
Когда именно ОАЭ исключили из российского офшорного списка?
ОАЭ исключены из офшорного списка Министерства финансов России с 1 января 2026 года. В тот же день вступил в силу СИДН между Россией и ОАЭ. Оба инструмента применяются к платежам и доходам, начисленным с этой даты — обратной силы они не имеют.
Означает ли исключение из офшорного списка, что наша структура в ОАЭ теперь автоматически легальна?
Нет. Исключение из офшорного списка отменяет 15% удерживаемый налог на межкорпоративные сервисные платежи. Оно не делает структуры в ОАЭ автоматически признанными российскими налоговыми органами. Требования к субстансу, антиуклонительные нормы, правила КИК и трансфертного ценообразования остаются в полной силе.
Можем ли мы немедленно применить 0% удерживаемый налог на дивиденды от нашей эмиратской «дочерней фиры»?
Нет — без официальной оценки. Ставка 0% по СИДН требует владения не менее 50% в течение не менее 365 дней подряд при соблюдении теста на состав активов. Позиция должна быть официально задокументирована до применения ставки. Обратитесь в Affinitas для анализа вашей конкретной структуры.
Нужно ли переписывать наши межкорпоративные договоры на оказание услуг?
Не обязательно переписывать — но пересмотреть необходимо. Договоры, заключённые при 15% налоговой нагрузке, могут иметь ценообразование и коммерческие условия, которые больше не отражают корректную экономическую позицию. Коммерческое обоснование и документация по трансфертному ценообразованию должны быть актуализированы. В ряде случаев потребуются изменения условий.
Что такое «ловушка прочих доходов» в СИДН Россия — ОАЭ?
Большинство двусторонних налоговых договоров содержат остаточную статью «прочие доходы», которая сохраняет налогообложение в стране источника — в данном случае российское — для доходов, прямо не отнесённых к другим статьям. Структуры, направляющие доход через классификации, попадающие в эту статью, могут столкнуться с неожиданной российской налоговой нагрузкой. Каждый вид дохода должен быть явно сопоставлен со структурой статей СИДН.
Мы создали холдинговую компанию в ОАЭ до 2025 года. Применяется ли к нам правило 365 дней?
Да — при условии, что порог владения в 50% поддерживался непрерывно не менее 365 дней на момент выплаты дивидендов. Если ваша структура существует несколько лет при неизменном составе владельцев, вы, возможно, уже выполняете требование по сроку — однако тест на состав активов и требования к документации применяются в любом случае. Официальная оценка необходима до применения ставки 0%.
Как Affinitas может помочь
Affinitas работает в DMCC Dubai с 2014 года и является первой компанией, официально уполномоченной DMCC на создание специальных целевых структур (SPV) для клиентов. Наша налоговая практика охватывает полный жизненный цикл российско-эмиратских структур — от первоначального структурирования до текущего compliance и подготовки деклараций.
По вопросам изменений, вступивших в силу с января 2026 года, Affinitas оказывает следующие услуги:
- Анализ соответствия дивидендных потоков условиям СИДН — оценка порога владения, срока и состава активов; подготовка документации
- Пересмотр межкорпоративных договоров и документации ТЦО — актуализация ценообразования и обоснований под новую налоговую среду
- Классификация доходов по статьям СИДН — детальный анализ каждого вида дохода для исключения «ловушки прочих доходов»
- Анализ налогового резидентства физических лиц — применение положений СИДН об определении резидентства; при необходимости — получение Сертификата налогового резидентства (TRC) в ОАЭ
- Комплексный структурный анализ — полный пересмотр российско-эмиратских структур с учётом обоих новых инструментов
Подробнее об услугах: Создание холдинговой компании в ОАЭ · SPV в DMCC · Налоговый консалтинг · Трансфертное ценообразование · Compliance Management
Ваша структура изменилась 1 января. Отражает ли это ваш анализ?
Affinitas консультирует клиентов по российско-эмиратским трансграничным структурам ещё до того, как появился СИДН. Один разговор с нашим консультантом даст ясность по вашей текущей позиции, обязательствам и наиболее быстрому комплаентному пути вперёд.
Дисклеймер: Данный материал носит исключительно информационный характер и не является налоговой консультацией. Применение положений СИДН и российского налогового законодательства зависит от конкретных фактических обстоятельств каждой структуры. Перед принятием каких-либо решений рекомендуем получить профессиональную консультацию, учитывающую ваши конкретные обстоятельства.